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8.有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額,公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
9.有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
(一)有限責(zé)任公司股東會
1.股東會依法行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對上述事項,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
2.股東會的議事方式和表決程序,除《公司法》明文規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議,必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。
3.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。設(shè)立董事會的公司,股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持;不設(shè)董事會的,由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會的決定要做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。
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