企業(yè)并購融資與對價支付

一、并購融資渠道

并購融資渠道包括內部融資渠道和外部融資渠道兩種。

內部融資渠道。是指從公司內部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應付稅款和利息。

外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體(包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。

二、并購融資方式

(一)債務融資

債務融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。

并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。

在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購進行融資可以有兩種途徑：(1)票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進行融資;(2)可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。

在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券(也稱零票面利率債券)、浮動利率債券、垃圾債券等。

在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。

(二)權益融資

企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。

在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購，另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。

(三)混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。

可轉換債券是指在一定時期內，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。

認股權證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。

(四)其他特殊融資方式

1.過橋貸款

過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產(chǎn)、部門或業(yè)務等所得資金進行償還。

2杠桿收購

杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務的方式。

3.賣方融資

比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標企業(yè)。

4.信托

信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標企業(yè)的收購。

5.資產(chǎn)證券化

資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預期現(xiàn)金流為支撐，在資本市場發(fā)行證券進行并購融資的行為。

三、并購對價支付

企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權支付方式和混合支付方式。

(一)現(xiàn)金支付方式

現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標企業(yè)的控制權。主要包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股權兩種形式。

用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制。

用現(xiàn)金購買股權，是指并購企業(yè)以現(xiàn)金購買目標企業(yè)的大部分或全部股權，以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制。

(二)股權支付方式

股權支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權換取目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權。主要包括用股權換取資產(chǎn)和用股權換取股權兩種形式。

用股權換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權交換目標企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。

用股權換取股權，又稱“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權交換目標

企業(yè)的大部分或全部股權，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式的并購，目標企業(yè)往往會成為并購企業(yè)的子公司。

在換股并購中，換股比例的確定是最關鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取目標企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。

確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價之比。

(三)混合支付方式

混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取目標企業(yè)控制權的支付方式。并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。

并購實務中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權的組合、現(xiàn)金和承擔的債務的組合、現(xiàn)金與認股權證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。

第五節(jié) 企業(yè)并購后的整合

企業(yè)并購后整合是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營控制權后，所進行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。

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（責任編輯：vstara）

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